Bilan de santé de l’investissement : faire passer votre studio de l’amorçage à la série A
Vous ne pouvez pas vous empêcher d’être impressionné par les efforts de l’équipe Loveshark et de sa cofondatrice, Tara Reddy, en lisant le parcours d’investissement du studio – que vous pouvez lire en détail ici. Ce qui ressort clairement de la lecture de l’article, c’est qu’avoir un produit et une équipe solides sont des facteurs clés pour attirer les investisseurs et leur investissement.
Nous voulions construire sur cette idée du parcours d’investissement d’un point de vue juridique et commercial. Dans cet article, nous avons défini quatre solutions rapides pratiques pour les studios afin de s’assurer que leurs entreprises sont dans la meilleure position avant de parler aux investisseurs. La prise en charge précoce de ces emplois devrait contribuer à garantir le bon déroulement du processus de diligence raisonnable, tant pour vous que pour l’investisseur.
La prise en charge précoce de ces emplois devrait garantir le bon déroulement du processus de diligence raisonnable, tant pour vous que pour l’investisseur.
Le secteur des jeux informatiques est actuellement en plein essor, l’engagement sur PC, consoles et mobiles atteignant des sommets sans précédent. Ajoutez à cela le fait que des VC comme Galaxy Interactive sont impatients d’investir dans des sociétés de jeux passionnantes et il est clair qu’il existe plus d’opportunités que jamais de rechercher des investissements en actions.
Si vous êtes un studio indépendant qui a entrepris un investissement de démarrage et que vous souhaitez passer à la levée de fonds d’amorçage / de série A, ou si vous souhaitez prendre des mesures pour sécuriser votre premier tour d’investissement, cet article vous donnera une idée de la façon dont réaliser un bilan de santé complet de votre capital social pour vous préparer vous et votre entreprise.
Étape 1 : S’assurer que l’entreprise tient à jour les livres statutaires
Les livres statutaires, ou “livres statistiques” comme on les appelle souvent, sont généralement constitués d’une série de registres. Ces registres contiennent des détails sur les dossiers administratifs d’une entreprise, y compris des détails sur :
- Membres / actionnaires (précisant le nombre et la valeur des actions que chaque actionnaire détient dans la société, les dates auxquelles il a acquis / transféré ces actions)
- Dirigeants d’entreprise (et leurs adresses résidentielles)
- Secrétaires d’entreprise
- Attribution d’actions (y compris le détail du nombre d’actions attribuées, la catégorie d’actions et leur valeur)
- Transferts d’actions (détails indiquant si des actions ont été achetées et vendues)
- Hypothèques et charges (et toute autre garantie que l’entreprise peut avoir fournie à des tiers pour garantir le financement)
- Personnes exerçant un contrôle significatif sur l’entreprise (PSC) ou entités juridiques concernées exerçant un contrôle significatif sur l’entreprise (RLE) (comme un actionnaire majoritaire)
Tim Davies
Les livres de statistiques peuvent être conservés sur papier, mais ils sont plus généralement conservés sous forme électronique sous forme de feuille de calcul Excel ou de document Word. Il existe une obligation légale pour toutes les entreprises de tenir et de tenir à jour un registre des membres, et les livres de statistiques d’une entreprise doivent être un document évolutif mis à jour au fur et à mesure des changements.
Si votre entreprise n’a pas de livres de statistiques en place, la première étape devrait être de faire en sorte qu’ils soient réunis dès que possible. Vous pouvez le faire en examinant les événements historiques au sein de l’entreprise – par exemple, si vous avez récemment fondé une entreprise, les livres de statistiques doivent inclure des détails sur les actionnaires fondateurs et les administrateurs de l’entreprise. Ce processus nécessitera d’examiner les informations concernant toutes les actions que la société a émises et attribuées à ses membres. Au minimum, vos dossiers doivent refléter correctement :
- 1. La date à laquelle les fondateurs sont devenus membres de la société pour la première fois (Fait amusant : les actionnaires ne sont pas officiellement membres de la société tant que leurs noms ne sont pas inscrits dans les livres de statistiques)
- 2. La catégorie et la valeur nominale des actions détenues par le membre
- 3. Les dates auxquelles d’autres transferts / attributions d’actions ont eu lieu
- 4. Les sommes libérées sur les actions
- 5. Que des certificats d’actions ont été émis et suivi des numéros de certificats d’actions
- 6. Les dates auxquelles les actionnaires ont cessé d’être membres de la société
Étape 2 : Vérifiez les enregistrements de Companies House avec vos livres de statistiques
Lorsque les investisseurs effectuent leur diligence raisonnable, le premier endroit qu’ils regardent est la Companies House. Étant donné que les livres de statistiques sont une source d’informations cruciale pour les investisseurs, ils doivent montrer la position “en direct” de l’entreprise, y compris les détails de son activité la plus récente.
Lorsque les investisseurs effectuent leur diligence raisonnable, le premier endroit qu’ils regardent est la Companies House
Les registres de la Companies House fournissent un “instantané” de l’entreprise à une certaine date. Cependant, les incohérences entre les livres de statistiques et les registres de la Companies House ne feront que causer des retards et soulever des questions sur le statut de l’entreprise – et du point de vue d’un investisseur, il n’est pas bon pour l’entreprise d’avoir des informations incorrectes ou obsolètes dépôts à la Companies House. Une fois que vous avez vos livres de statistiques en ordre, la vérification croisée des informations de votre entreprise à Companies House devrait être beaucoup plus facile et plus rapide, et montre que vous maîtrisez le côté administratif de votre entreprise.
Dans le cas où vous auriez besoin de mettre à jour ou d’ajouter des informations, il est plus facile de traiter cela en ligne lorsque cela est possible, en particulier dans les circonstances actuelles, et vous aurez besoin d’un code d’authentification Companies House pour ce faire. Des conseils sur la façon de demander et d’utiliser un code sont disponibles sur le site Web du gouvernement britannique.
Étape 3 : Mettre en place votre table de capitalisation
Un tableau de capitalisation des actions – c’est-à-dire un “tableau de capitalisation des actions”, si vous voulez le nom complet – est un excellent outil pour suivre les participations actuelles dans l’entreprise et pour déterminer les pourcentages de propriété. Cela indique à son tour quels actionnaires ont la capacité de bloquer ou d’adopter des résolutions, et peut décrire des questions spécifiques qui sont réservées aux actionnaires (dont nous discutons un peu plus à l’étape 4 ci-dessous).
Si vous vous préparez à entreprendre votre premier tour d’investissement, votre tableau de capitalisation doit indiquer les participations actuelles dans la société avant l’investissement et projeter séparément le pourcentage de propriété que chaque investisseur aura une fois qu’il aura été émis et attribué avec de nouvelles actions dans retour pour leurs fonds – rappelez-vous que seuls des nombres entiers d’actions peuvent être émis et attribués en vertu des lois d’Angleterre et du Pays de Galles, de sorte que votre table de capitalisation doit arrondir les nombres d’actions vers le haut ou vers le bas selon le cas pour s’assurer qu’elle ne contient pas de fractions d’actions.
Il vaut toujours la peine de demander aux actionnaires actuels de votre studio s’ils soutiennent l’entreprise à la recherche de financements supplémentaires
Le tableau des plafonds indiquera également dans quelle mesure les pourcentages de participation des actionnaires existants seront dilués. Si vous avez ou envisagez de mettre en place un pool d’options sur actions, vous devez l’inclure dans votre tableau de plafond, qui devrait finalement montrer la position sur une base entièrement diluée – c’est-à-dire la position finale de l’actionnariat si toutes les options sur actions avaient été exercées.
Les investisseurs utiliseront souvent le tableau des plafonds comme base pour les documents d’investissement ou de financement, il est donc impératif qu’ils soient corrects et qu’ils affichent les chiffres corrects. Il est toujours utile d’avoir les noms légaux corrects et complets de vos actionnaires et d’inclure les noms de l’investisseur réel – lorsqu’un investisseur est une société, incluez le nom complet de la société.
Étape 4 : Comprendre quelles approbations sont requises pour votre investissement
Les statuts de l’entreprise – généralement appelés “articles” – constituent le règlement de l’entreprise. Les articles disent ce que la société peut ou ne peut pas faire, et peuvent décrire où la société a besoin que ses actionnaires approuvent certaines choses.
Pour éviter tout problème potentiel avec vos actionnaires existants, il est prudent de vérifier s’il existe des questions qui vous obligeront à obtenir le consentement des actionnaires avant de rechercher un investissement externe. Si c’est le cas, examinez attentivement si l’investissement vous obligera à demander aux actionnaires de l’entreprise de l’approuver. Avant de commencer le processus d’investissement, il est toujours utile de demander aux actionnaires actuels de votre studio s’ils soutiennent l’entreprise à la recherche de financements supplémentaires.
Il est probable que, au minimum, vous aurez besoin que les actionnaires existants de la société renoncent à leurs “droits de préemption” – c’est-à-dire le droit d’un actionnaire existant d’avoir la priorité sur toutes les nouvelles actions émises par la société. Selon ce qui est écrit dans les statuts de la société, vous devrez peut-être obtenir l’approbation d’une majorité de ces actionnaires, généralement un minimum de 75 %, sauf si un seuil de pourcentage plus élevé est prévu dans les statuts.
La plupart des studios utiliseront des “articles modèles”, qui sont les règles d’entreprise par défaut que Companies House considérera comme étant en place lorsque vous fonderez votre entreprise, à moins que vous ne leur disiez le contraire. Si vous n’êtes pas sûr de ce que vous avez en place, il vaut la peine de passer un peu de temps à examiner vos documents constitutifs et tout autre accord susceptible d’avoir une incidence sur votre capacité à approuver et à poursuivre votre investissement. Plus tôt vous serez conscient des exigences, plus tôt vous pourrez vous préparer et montrer à l’investisseur que vous vous efforcez de les surmonter.
Préparer l’investissement
Nous espérons qu’en suivant les quatre étapes ci-dessus, vous serez conscient de certains des obstacles qui doivent être surmontés lors de la préparation de votre prochaine ou première collecte de fonds.
Aucun de ces emplois n’est passionnant (désolé), mais la prise en charge de ces tâches administratives vous fera gagner, à vous, à votre/vos investisseur(s) et à votre/vos conseiller(s), beaucoup de temps, qui peut plutôt être consacré à la négociation des documents de transaction. et d’obtenir pour votre entreprise ce précieux investissement le plus rapidement possible.
Vous avez des questions ou des commentaires? Nous aimerions avoir de vos nouvelles à : Tim.Davies@sheridans.co.uk et Kamila.Bochenek@sheridans.co.uk.
Découvrez également plus d’articles dans nos catégories Astuce, Consoles et encore Jeux.
Merci pour votre visite on espère que notre article Bilan de santé de l’investissement : faire passer votre studio de l’amorçage à la série A
, n’oubliez pas de partager l’article sur Facebook, twitter et e-mail avec les hashtag ☑️ #Bilan #santé #linvestissement #faire #passer #votre #studio #lamorçage #sérieA ☑️!