TGS Esports annonce son intention d’acquérir Volcanic Media, une start-up canadienne d’esports et de médias numériques
VANCOUVER, C.-B., le 7 oct. 2020 /CNW/ – TGS Esports Inc. (“TGS” ou la “Compagnie“) (TSXV : TGS) est heureuse d’annoncer qu’elle a franchi une nouvelle étape dans sa stratégie de croissance en exécutant une lettre d’intention datée du 1er octobre 2020 (la “lettre d’intention“) pour acquérir Volcanic Media Inc. (“Volcanique“), un chef de file de l’esport canadien scolaire et populaire (le “Acquisition“).
Volcanic a été fondée en 2018 et est le créateur de la National Esports Scholastic League, une initiative unique en son genre qui travaille directement avec les districts scolaires et les éducateurs pour créer diverses initiatives d’esports. À ce jour, Volcanic a travaillé avec plus de 1000 élèves du secondaire dans 13 villes différentes couvrant 6 districts scolaires.
Volcanic a été à l’avant-garde des esports scolaires, notamment en attribuant des bourses d’esports aux écoles secondaires et en créant des ligues d’esports inter-districts pour les écoles secondaires, les deux premières du genre au Canada. Volcanic a également commencé à travailler sur les efforts d’esports autochtones, travaillant auparavant avec les Premières Nations de Binche Keyoh pour des programmes pilotes d’esports.
Suite à la clôture de l’Acquisition (la “Fermeture“), TGS est également fier d’annoncer que, dans le cadre de ce nouveau partenariat, toutes les écoles secondaires souhaitant utiliser Volcanic pourront le faire de manière absolument gratuite, sans frais payés par les écoles ou les étudiants. Les écoles intéressées peuvent contacter Shawn Caldera : [email protected].
Faits saillants des acquisitions
- L’acquisition devrait attirer plus de 200 000 nouveaux utilisateurs vers TGS par le biais de ligues scolaires, de tournois et de programmes en classe.
- Les nouveaux utilisateurs alimenteront la plate-forme en ligne de TGS, Pepper Esports, qui s’ajoute à la stratégie globale de TGS d’avoir un écosystème central qui crée une expérience d’esports inégalée.
- L’acquisition a le potentiel de placer TGS à l’avant-garde des sports électroniques au secondaire au Canada et d’offrir à TGS une toute nouvelle division scolaire dirigée par Shawn Caldera et JP Perez de Volcanic.
“Nous travaillons avec Shawn et son équipe depuis un certain temps maintenant et il était parfaitement logique d’intégrer Volcanic dans le giron”, a déclaré Spiro Khouri, PDG de TGS. « Trente pour cent de tous les joueurs ont moins de 181 ans et ce nombre est en augmentation. En introduisant ce groupe démographique dans TGS, cela leur permet d’interagir avec nous tôt et de rester une partie de notre écosystème au-delà du lycée.
“Volcanic a été créé pour proposer des événements esports de haute qualité dans l’espace scolaire. À cet égard, l’accord avec TGS nous permettra de faire passer Volcanic au niveau supérieur et de travailler avec des étudiants non seulement au lycée mais au-delà”, a déclaré Shawn Caldera, Président de Volcanic.
Résumé de l’acquisition
La lettre d’intention énonce les principales conditions selon lesquelles les parties ont convenu de réaliser l’acquisition. Les parties ont convenu de négocier de bonne foi pour formaliser un accord définitif (le “Accord définitif“) au plus tard le 30 octobre 2020, et de réaliser l’acquisition au plus tard le 30 novembre 2020.
À la clôture, la Société acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Volcanic (la “Actions volcaniques“) en échange d’un prix d’achat de 240 000 $ (le “Prix d’achat“). Le prix d’achat sera payable par l’émission d’un tel nombre d’actions ordinaires de TGS (chacune, une “Partage TGS“) qui est égal au paiement correspondant (collectivement, le “Parts de contrepartie“), lesquelles Actions de contrepartie seront soumises à certaines conditions d’entiercement convenues d’un commun accord.
Les Actions de Contrepartie seront distribuées lors de l’atteinte de chacune des étapes suivantes : 40 000 à la Clôture ; 10 000 $ à la date à laquelle 10 000 nouveaux utilisateurs sont enregistrés sur Pepper Esports Inc. (“Poivre“) plate-forme d’esports ou toute autre plate-forme TGS à la suite de contrats conclus par Volcanic ; 30 000 $ à la date à laquelle 40 000 nouveaux utilisateurs au total sont enregistrés sur la plate-forme d’esports de Pepper ou toute autre plate-forme TGS à la suite de contrats conclus par Volcanic ; 30 000 $ à la date à laquelle 70 000 nouveaux utilisateurs au total sont enregistrés sur la plateforme d’esports de Pepper ou sur toute autre plateforme TGS à la suite de contrats conclus par Volcanic ; 30 000 $ à la date à laquelle 100 000 nouveaux utilisateurs au total sont enregistrés sur la plateforme d’esports de Pepper ou sur toute autre plateforme TGS comme à la suite de contrats conclus par Volcanic ; 50 000 $ à la date à laquelle 150 000 nouveaux utilisateurs au total sont enregistrés sur la plate-forme d’esports de Pepper ou sur toute autre plate-forme TGS à la suite de contrats conclus par Volcanic ; et 50 000 $ à la date à laquelle 200 000 nouveaux utilisateurs au total sont enregistré sur la plateforme d’esports de Pepper ou sur toute autre plateforme TGS à la suite de contrats conclus par Volcanic.
Sous réserve de l’approbation de la Bourse de croissance TSX (“TSXV“), les actions de contrepartie seront émises à un prix réputé égal au prix du marché actualisé (tel que défini dans les politiques de la TSXV) des actions de TGS à la date d’émission des actions de contrepartie en fonction du prix moyen pondéré en fonction du volume de cours de l’action de la TSXV dans les dix (10) jours de bourse précédant la date de paiement pertinente. L’escompte applicable aux actions de contrepartie sera le moindre de 25 % et de l’escompte maximal applicable en vertu des politiques de la TSXV à la date d’émission du Parts de contrepartie.
À la clôture, il est prévu que Shawn Caldera et JP Perez concluront des accords de conseil avec TGS en vertu desquels ils serviront la société en tant que directeur de Scholastic Esports et directeur de Scholastic Esports respectivement.
L’acquisition devrait constituer une « opération révisable » au sens de la politique 5.3 de la TSXV – Acquisitions et cessions d’actifs non monétaires et est donc assujettie à l’approbation préalable de la TSXV. Aucune commission d’intermédiaire n’est due dans le cadre de l’Acquisition. Après la clôture, Volcanic deviendra une filiale en propriété exclusive de la société.
La réalisation de l’Acquisition reste soumise à un certain nombre de conditions, notamment : (i) l’approbation de l’Acquisition par les actionnaires de Volcanic, (ii) la réalisation d’une diligence raisonnable satisfaisante, (iii) l’approbation des conseils d’administration de la Company et Volcanic, (iv) la signature de l’entente définitive, (v) l’obtention de tous les consentements, renonciations et approbations requis, y compris l’approbation de la TSXV, et (vi) les autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature.
À propos de Volcanic Esports Inc.
Volcanic Media Inc. est une start-up privée d’esports et de médias numériques de la Colombie-Britannique. Volcanic est un chef de file de la croissance de l’esport au Canada, dirigeant la National Esports Scholastic League, où les étudiants se disputent le financement de bourses d’études postsecondaires. Volcanic agit également comme une passerelle pour les créateurs numériques, les joueurs et les passionnés de médias pour leurs futures carrières. Volcanic travaille avec des accélérateurs technologiques, des entreprises technologiques et des éducateurs pour aider à favoriser l’engagement communautaire de base via la plate-forme ATLAS de Volcanic ; une puissante plate-forme d’engagement esports aidant à garantir qu’aucun passionné d’esports ne soit laissé pour compte.
À propos de TGS Esports Inc.
TGS Esports Inc. est une organisation d’esports axée sur la fourniture d’une expérience d’esports inégalée grâce à son expertise dans la gestion d’événements en ligne et en personne, la production de diffusion et le logiciel de tournois Pepper Esports. TGS est le propriétaire de la première arène dédiée aux sports électroniques au Canada, The Gaming Stadium, située à Richmond, en Colombie-Britannique, qui a ouvert ses portes en juin 2019. Le Gaming Stadium accueille régulièrement des tournois en ligne et fournit une production de diffusion de haute qualité pour tout événement. Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.thegamingstadium.com.
Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude de ce communiqué.
Au nom du conseil d’administration
“Spiro Khouri“
Spiro Khouri, PDG
TGS Esports Inc.
Avis de non-responsabilité pour les informations prospectives
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué sont des déclarations prospectives, qui reflètent les attentes de la direction concernant la Société. Les déclarations prospectives consistent en des déclarations qui ne sont pas purement historiques, y compris toute déclaration concernant les croyances, les plans, les attentes ou les intentions concernant l’avenir, y compris en ce qui concerne : Shawn Caldera et JP Perez rejoignant l’équipe TGS, que l’acquisition augmentera le nombre des utilisateurs de TGS et, à son tour, alimentera la plate-forme en ligne de TGS, que l’acquisition permettra à la société de garder les joueurs au sein de son écosystème, que l’acquisition a le potentiel de placer TGS à l’avant-garde des sports électroniques au secondaire au Canada, l’exécution de l’entente définitive et des modalités de cette entente définitive, la réalisation de l’acquisition et l’acceptation de l’acquisition et de ses modalités par la TSXV. Ces déclarations sont sujettes à des risques et incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou développements réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations, y compris les risques liés à des facteurs indépendants de la volonté de la Société. Les risques comprennent les suivants : l’ampleur et la durée inconnues des effets de la pandémie de COVID-19 et d’autres risques habituels aux transactions de cette nature. Rien ne garantit que l’un des événements anticipés par les déclarations prospectives se produira ou, s’il se produit, quels avantages la Société en retirera.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre des titres à vendre aux États-Unis. Les titres n’ont pas été enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou dispense d’enregistrement. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offrir de vendre ou la sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura aucune vente des titres dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.
SOURCE TGS Esports Inc
Renseignements: TGS Esports Inc., Spiro Khouri, 604-562-0606
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